《电鳗财经》 赵超/文

翠微股份(603123.SH)拟收购海科融通98.2975%股权，近期又取得进展。继2020年9月11日，翠微股份收到证监会核准收购方案消息后，9月30日，海科融通收到中国人民银行营业管理部转发的中国人民银行办公厅出具的《中国人民银行办公厅关于北京海科融通支付服务股份有限公司变更主要出资人的批复》，同意北京海淀科技发展有限公司等105名股东，将其合计所持海科融通98.2975%股份转让给翠微股份。

今年上半年扣非净利润亏损金额高达1.02亿元的翠微股份，主营业务为零售。公司希望借此次收购，进入第三方支付领域，寻找新的利润增长点。

《电鳗财经》注意到，海科融通在运作过程中存在不规范行为，2018年至2020年7月31日，海科融通在开展第三方支付业务过程中存在其他违反《非金融机构支付服务管理办法》《***收单业务管理办法》的违规行为，受到相关主管部门行政处罚或行政监管措施多达12次，被处罚金额合计226.12万元。

拟进军支付领域

根据翠微股份公布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(简称交易报告书)，公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买海淀科技等105名股东所持有海科融通98.2975%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。

翠微股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者，非公开发行股份募集配套资金总额不超过12.98亿元。

募集配套资金在扣除中介机构费用后，翠微股份优先保障支付本次交易的现金对价，剩余部分用于海科融通支付系统智能化升级项目。

经交易各方协商，海科融通100%股权的交易价格为19.79亿元，按此确定海科融通98.2975%股权的交易作价为19.45亿元，本次交易构成重大资产重组。

本次交易完成前，翠微股份主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同。公司在北京拥有翠微百货翠微店(A、B座)、牡丹园店等7家门店，业务经营模式包括联营、自营及租赁，以联营为主，营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。

本次交易完成后，翠微股份主要业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持合作关系。

业绩承诺方承诺，海科融通于本次交易实施完毕当年起算三年内(若2020年完成，该三年为2020年至2022年)实际实现的扣非归母净利润应不低于其收益法评估预测期内对应年度的净利润。海科融通收益法评估预测2020-2023年净利润，分别为1.75亿元、2.08亿元、2.4亿元、2.4亿元。

资料显示，海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》(全国范围***收单支付牌照)，拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质，其主营业务为收单服务。

随着新兴支付方式的出现，海科融通结合商户与用户需求，推出人脸支付终端、“海码”收款码、扫码枪、扫码盒等新兴支付受理方式。

根据收单工具的不同，可将海科融通收单业务按照传统POS、MPOS、扫码产品进行区分。

2018年至2020年一季度，海科融通营业收入分别为28.44亿元、30亿元、6.7亿元，净利润分别为1.2亿元、1.86亿元和4532.81万元。

标的公司多次被罚

2018年至2020年7月31日，海科融通在开展第三方支付业务过程中存在其他违反《非金融机构支付服务管理办法》《***收单业务管理办法》的违规行为，受到相关主管部门行政处罚或行政监管措施多达12次。

2018年2月，海科融通海南分公司，因违反“支付机构应当按规定核对客户有效***件或其他有效***明文件，并登记客户身份基本信息”、“收单机构应当对特约商户实行实名管理”等规定，被中国人民银行海口中心支行处以3万元罚款。

同年7月，海科融通安徽分公司，因未落实特约商户实名制的行为、特约商户收单银行结算账户管理不规范的行为、受理终端管理不规范的行为、变造***交易信息的行为，合计被中国人民银行合肥中心支行处以9万元罚款。

同年12月，海科融通湖北分公司，因存在对特约商户实名制管理不到位、资质审核不严的行为、变造交易信息的行为、资金结算不规范、未与特约商户签订协议的行为、外包服务商管理不规范的行为、受理终端布放地址与商户实际经营场所不符的行为、未落实本地化经营要求的行为，被中国人民银行武汉分行合计罚款15万元。

而海科融通上述不规范行为，仍持续存在。

2020年6月，海科融通贵州分公司，因未按规则落实收单业务本地化经营和管理、未按规则落实收单银行结算账户管理制度、未按规定落实特约商户档案管理制度、未按规定落实特约商户实名制、未按规定落实外包业务管理制度、未按规定落实特约商户交易和信息安全管理制度、未能***取有效管理措施造成特约商户违规使用受理终端，中国人民银行贵阳中心支行对其给予警告，并处以16万元罚款。

《电鳗财经》注意到，2018年至2020年7月31日，海科融通受到的行政处罚次数高达12次，罚款金额合计226.12万元。

此外，海科融通西藏分公司被要求退出西藏辖区***收单市场，原因是西藏分公司在西藏辖区的业务开展存在违规情况、无业务人员在场办理业务、未对存量商户进行维保服务、支付业务相关制度不完善、商户档案资料管理不善、无固定办公场所等;中国人民银行拉萨中心支行非银行支付机构考核评价小组对西藏分公司年度考评结果为“不合格”。

值得注意的是，海科融通天津分公司、合肥分公司曾存在经营异常的情况。

本文源自电鳗快报